Samþykktir

Horns fjárfestingarfélags hf.

Prentvæn útgáfa

I. kafli
Nafn, heimili og tilgangur félagsins

1. gr.
Félagið er hlutafélag og er nafn þess Horn Fjárfestingarfélag hf. og er erlent aukheiti þess er Horn Invest hf.

2. gr.
Heimilisfang félagsins er að Borgartún 25, 105 Reykjavík.

3. gr.
Tilgangur félagsins er fjárfestingar og umsýsla með fjármálagerninga, rekstur eignarhaldsfélaga, svo og rekstur fasteigna, lánastarfsemi og skyldur rekstur.

II. kafli
Hlutafé félagsins
4. gr.
Hlutafé félagsins er 760.327.849 kr. - sjöhundruðogsextíumilljónirþrjúhundruðtuttuguogsjö-þúsundáttahundruðfjörtíuogníu krónur - að nafnverði og skiptist í jafnmarga hluti að nafnverði 1 króna hver.

5. gr.
Hluthafafundur einn getur samþykkt hækkun hlutafjár í félaginu, hvort heldur með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína. Heimilt er að víkja frá ákvæði þessu, sbr. 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hluthafafundur skal taka ákvörðun um skilmála hlutafjárhækkunar, svo sem gengi hluta og greiðsluskilmála í samræmi við ákvæði 36. og 37. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög.

Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.

6. gr.
Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Hlutaskrá samkvæmt ákvæði laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa skoðast fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu, og skal arður á hverjum tíma, svo og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá félagsins. 

7. gr.
Engar hömlur eru lagðar á rétt hluthafa til sölu á hlutum sínum. Um eigendaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir gildandi lögum um rafræna eignaskráningu verðbréfa og reglna sem settar eru á grundvelli þeirra.

8. gr.
Hluthöfum er skylt, án nokkurrar sérstakrar skuldbindingar af þeirra hálfu, að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru nú eða síðar kann að verða breytt á lögmætan hátt. Hluthafar verða ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu.

Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig slíka ábyrgð með sérstökum löggerningi. Á ákvæði þessu getur engin breyting orðið með neins konar samþykkt hluthafafundar.

9. gr.
Engin sérréttindi fylgja neinum hlut í félaginu.

Hluthöfum skal ekki skylt að sæta innlausn á hlutum sínum nema lög mæli svo fyrir.

10. gr.
Heimil er notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpóst í samskiptum milli félagsins og hluthafa í stað þess að senda eða leggja fram skjöl rituð á pappír. Nær heimildin til hvers kyns samskipta milli félagsins og hluthafa svo sem um boðun hluthafafunda, greiðslu arðs eða annarra tilkynninga sem félagsstjórn ákveður að senda skuli hluthöfum. Eru slík rafræn samskipti jafngild samskiptum rituðum á pappír.

Skal félagsstjórn setja reglur um framkvæmda rafrænna samskipta og þær kröfur sem gerðar eru til hugbúnaðar sem skal vera hluthöfum aðgengilegur. Þeir hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræn samskipti við félagið með þessum hætti skulu staðfesta það í samræmi við þær reglur sem félagsstjórn setur.

11. gr.
Félaginu er óheimilt að veita lán út á hluti í félaginu nema lög leyfi.

III. kafli
Eigin hlutir 

12. gr.
Félagið má ekki eiga meira en 10% af eigin hlutum. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft.

Félagið getur aðeins eignast hluti samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutum má ekki vera lengri en til 18 mánaða hverju sinni. Í starfsreglum stjórnar skal setja reglur um kaup og sölu á eigin hlutum.

Eignist félagið meira en 10% af eigin hlutum skal það selt innan sex mánaða. Reynist ekki unnt að selja hlutina sem umfram eru skal hlutafé félagsins lækkað.

IV. kafli
Hluthafafundur

13. gr.
Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda.

Rétt til að sækja hluthafafundi hafa hluthafar, umboðsmenn og ráðgjafar hluthafa, endurskoðandi, framkvæmdastjóri og starfsmenn félagsins.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett. Umboð verða ekki afturkölluð svo gilt sé gagnvart félaginu eftir að því hefur verið framvísað við afhendingu fundargagna eða eftir setningu hluthafafundar, hvort heldur sem fyrr er. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa og er hluthafa heimilt að gefa honum orðið fyrir sína hönd. Ráðgjafi hefur ekki tillögurétt eða atkvæðisrétt á hluthafafundum.

Endurskoðandi félagsins og framkvæmdastjóri hafa fullt málfrelsi og tillögurétt á hluthafafundum, þótt ekki séu þeir hluthafar. Framkvæmdastjóra er heimilt að bjóða sérfræðingum setu á einstökum hluthafafundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar. Starfsmenn hafa ekki rétt til að taka til máls, tillögurétt eða atkvæðisrétt á hluthafafundum.

14. gr.
Aðalfund skal halda fyrir lok apríl mánaðar ár hvert.

Til aðalfundar skal boða með auglýsingu sem birt er í dagblöðum eða á annan sannanlegan hátt með skemmst þriggja vikna fyrirvara. Fundarefnis skal getið í fundarboði. Heimilt er að víkja frá tímafrestum samkvæmt þessari grein ef allir hluthafar samþykkja.

Aðalfundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað, án tillits til þess hversu margir sækja hann.

15. gr.
Á aðalfundi skulu tekin til afgreiðslu þessi mál: 
        1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár. 
        2. Ársreikningur fyrir liðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðanda lagður fram til staðfestingar. 
        3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps á næstliðnu reikningsári. 
        4. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu lögð fram til samþykktar. 
        5. Ákvörðun um heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum 
        6. Tillögur til breytinga á samþykktum, ef borist hafa. 
        7. Kosning stjórnar. 
        8. Kosning endurskoðanda. 
        9. Ákvörðun um þóknun fyrir til stjórnarmanna fyrir næsta kjörtímabil. 
        10. Önnur mál. 

16. gr.
Aukafundi skal halda, þegar stjórn þykir við þurfa, samkvæmt fundarályktun, eða ef kjörinn endurskoðandi eða hluthafar sem ráða yfir minnst 1/20 hlutum hlutafjárins krefjast þess skriflega og greina fundarefni, enda skal þá boða til aukafundar innan 21 dags frá því að krafan kom stjórn í hendur.

Til aukafunda skal boða með minnst þriggja vikna fyrirvara og lengst fjögurra vikna fyrirvara. Séu allir hluthafar mættir, eða umboðsmenn þeirra, geta þeir gefið undanþágu frá þessu ákvæði. Boða skal aukafundi með auglýsingu sem birt er í dagblöðum eða á annan sannanlegan hátt. Um lögmæti aukafunda skulu gilda sömu reglur og um lögmæti aðalfundar, sbr. 2. mgr. 14. gr. samþykkta þessa.

17. gr.
Stjórn er heimilt að halda hluthafafundi með rafrænum hætti, hvort heldur að hluta eða öllu leyti.

Telji stjórn að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að halda rafrænan fund og ákveði stjórn að nýta heimild skv. 1. mgr. skal þess getið sérstaklega í fundarboði. Upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnað fyrir hluthafa, hvernig þeir skuli tilkynni þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðsla fer fram og hvar hluthafar geti nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnað, aðgangsorð til þátttöku á fundinum og aðrar upplýsingar skulu koma fram í fundarboði. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnað undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans á hluthafafundinum.

Hluthafar sem hyggjast sækja hlutahafafund sem stjórn hefur ákveðið að halda með rafrænum hætti skv. 1. mgr., skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með fimm daga fyrirvara og leggja samtímis fram skriflegar spurningar eða eftir atvikum skjöl sem þeir óska eftir að tekin verði fyrir á fundinum.

Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku á rafrænum hluthafafundi skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Skal í fundarboði kveðið á um hvernig slík atkvæðagreiðsla verði framkvæmd. Geta hluthafar óskað eftir að fá atkvæðaseðil sendan sér og skal skrifleg beiðni þar um hafa borist skrifstofu félagsins 5 dögum fyrir auglýstan hluthafafund. Einnig geta hluthafar vitjað atkvæðaseðla sinna á skrifstofu félagsins frá sama tíma eða greitt þar atkvæði.

18. gr.
Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir skriflega kröfu um það til stjórnar með það löngum fyrirvara, að unnt sé samkvæmt samþykktum þessum að taka málið á dagskrá fundarins.

Í fundarboði skal greina málefni þau, sem taka á til meðferðar á hluthafafundi.

Mál, sem ekki hafa verið greind á dagskrá er ekki unnt að taka til úrlausnar á hluthafafundi. Þótt máls hafi ekki verið getið á dagskrá, kemur það ekki í veg fyrir, að ákveðið sé að boða til aukafundar til að fjalla um málið, auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál, sem skylt er að taka til meðferðar samkvæmt lögum eða samþykktum.

Löglega frambornar viðauka- og breytingatillögur má bera upp á fundinum sjálfum, enda þótt þær hafi ekki legið frammi hluthöfum til sýnis.

19. gr.
Formaður stjórnar eða kjörinn fundarstjóri stjórnar hluthafafundum og kjöri fundarritara. Fundarstjóri athugar í upphafi fundarins, hvort löglega hafi verið til hans boðað, svo og hvort fundur sé lögmætur að öðru leyti og lýsir yfir hvort svo sé. Hann stýrir öllum umræðum og atkvæðagreiðslum.

Þegar fundur hefur verið settur, skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa, sem fund sækja, til þess að ljóst sé, hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir.

20. gr.
Fundarritari heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn þeirra skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.

Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.

Skráðar fundargerðir skulu vera full sönnun þess sem gerst hefur á fundum.

21. gr.
Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé.

Á hluthafafundum ræður afl atkvæða nema öðru vísi sé fyrir mælt í samþykktum þessum eða landslögum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar eða atkvæðagreiðslu og telst tillaga þá fallin. Atkvæðagreiðslur og kosningar skulu vera skriflegar ef einhver atkvæðisbærra fundarmanna krefst þess.

V. kafli
Stjórn

22. gr.
Stjórn félagsins skal skipuð þremur mönnum og einum varamanni, kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi þeirra fer að lögum.

23. gr.
Stjórnarkjör fer fram sem meirihlutakosning milli einstaklinga
Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal um..
Ef hluthafar eru 200 eða fleiri og hluthafar sem ráða minnst 1/10 hlutafjárins krefjast þess skal beita hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Séu hluthafar færri en 200 þurfa hluthafar sem ráða yfir 1/5 hluta hlutafjárins að standa að kröfunni. Komi fram krafa frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði hlutafalls- og margfeldiskosninga skal þá beitt margfeldiskosningu. Krafa um þetta skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir hluthafafund.

24. gr.
Stjórnin kýs sér formann, en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og þurfa þykir.
Formaður kveður stjórn til funda og stýrir þeim. Fundi skal halda hvenær sem hann telur þess þörf. Formanni er auk þess skylt að boða stjórnarfund að kröfu eins stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra. Stjórnarfundir skulu boðaðir með minnst sólarhrings fyrirvara. Stjórnarfundir eru ályktunarbærir ef meirihluti stjórnarmanna er mættur. Afl atkvæða ræður úrslitum við afgreiðslu máls. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.
Stjórn skal halda gerðabók um það sem gerist á stjórnarfundum og staðfesta hana með undirskrift sinni.

25. gr.
Stjórn hefur yfirumsjón með að starfsemi félagsins sé í samræmi við lög sem um starfsemina gilda, reglur og samþykktir og hefur eftirlit með rekstri félagsins.
Stjórn setur sér starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa þess. Í reglunum skal fjallað sérstaklega um skiptingu starfa stjórnar, starfslýsingu stjórnar, stjórnarformanns og framkvæmdastjóra, boðun hluthafafunda, tíðni þeirra, þátttakendur og fyrirkomulag, ákvörðunarvald og atkvæðisgreiðslur innan stjórnar, fundargögn og fundargerðir og ákvörðunarvald, framkvæmd árlegs árangursmats, söfnun og veiting upplýsinga frá framkvæmdastjóra til stjórnar, þagnar- og trúnaðarskyldu, vanhæfi, tengingu við aðrar reglur innan félagsins, s.s. leiðbeiningar um góða stjórnarhætti, og aðrar reglur eftir því sem við á.
Einungis stjórn getur veitt prókúruumboð fyrir félagið.
Undirskrift meirihluta stjórnar þarf til að skuldbinda félagið.

26. gr.
Ef kjörnar eru nefndir á vegum stjórnar skv. ákvæðum í starfsreglum skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina en hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.

VI. kafli
Framkvæmdastjóri

27. gr.
Framkvæmdastjóri skal hafa prókúru fyrir félagið og vera heimilt að skuldbinda það. Stjórn annast ráðningu framkvæmdastjóra og starfskjör eftir því sem lög leyfa. Framkvæmdastjóri skal fullnægja öllum þeim hæfisskilyrðum sem lög um hlutafélög kveða á um á hverjum tíma.
Stjórn staðfestir ráðningu staðgengla framkvæmdastjóra samkvæmt tillögu hans. Stjórn skal setja reglur um verkaskiptingu stjórnar og framkvæmdastjóra, sem taka skulu mið af ákvæðum laga um hlutafélög.
Framkvæmdastjóri situr fundi stjórnar nema stjórn ákveði annað. Framkvæmdastjóri skal framfylgja ákvörðunum sem teknar eru af meirihluta stjórnar á stjórnarfundum.
Framkvæmdastjóri fer með stjórn á daglegum rekstri félagsins og hefur heimild til að skuldbinda félagið. Framkvæmdastjóri tekur ákvarðanir um heimildir einstakra starfsmanna til að skuldbinda félagið í samræmi við reglur sem stjórn setur. Hann kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða venjulegan rekstur. Framkvæmdastjóri skal bera undir stjórn þær ráðstafanir sem talist geta óvenjulegar og verulegar.
Framkvæmdastjóri sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs. Framkvæmdastjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðanda allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.

VII. kafli
Reikningar og endurskoðun

28. gr.
Á aðalfundi skal kjósa félaginu einn löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfélag til eins árs í senn. Skal endurskoðandi rannsaka reikninga félagsins og öll reikningsgögn fyrir hvert starfsár og skal hafa aðgang að öllum bókum félagsins og skjölum í þeim tilgangi.
Endurskoðandi skal fullnægja öllum þeim hæfisskilyrðum sem lög gera ráð fyrir á hverjum tíma.

29. gr.
Reikningsár félagsins er almanaksárið. Framkvæmdastjóri og stjórn semja á hverju ári ársreikning og ársskýrslu. Ársreikningur og ársskýrsla mynda eina heild.
Ársreikningur skal gerður samkvæmt lögum, reglum og góðri reikningsskilavenju, bæði að því er varðar mat á hinum ýmsu liðum, uppsetningu, sundurliðun, skýringar og heiti liða.

30. gr.
Endurskoðandi skal endurskoða ársreikning félagsins í samræmi við lög og góða endurskoðunarvenju. Endurskoðandi skal að lokinni endurskoðun árita ársreikninginn og skal áritunin fylgja ársreikningnum sem skýrsla hans. Skal ársreikningurinn og endurskoðunarskýrslan liggja frammi a.m.k. vikutíma fyrir aðalfund hluthöfum til sýnis.
Ákvæði þessa kafla skulu með sama hætti gilda um samstæðureikning félagsins eftir því sem við getur átt.

IX. kafli
Breytingar á samþykktum félagsins

31. gr.
Samþykktir félagsins, umfram það sem lög um hlutafélög og samþykktir þessar leyfa, verður einungis breytt með lögmætum hluthafafundi. Ákvörðun um breytingar á samþykktum verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum, nema á annan hátt sé mælt fyrir um í samþykktum þessum.

Samþykki allra hluthafa þarf til þess að ákvarðanir um eftirtaldar breytingar á samþykktum verði gildar: 
        1. Að skerða rétt hluthafa til arðgreiðslu eða til annarrar úthlutunar úr hendi félagsins, öðrum en hluthöfum til hagsbóta. 
        2. Að auka skuldbindingar hluthafa gagnvart félaginu. 
        3. Að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum eftir ákvæðum 22. og 23. gr. laga um hlutafélög eða skylda hluthafa til að þola lausn á hlutum sínum án þess að um slit félagsins sé að ræða.

Ákvörðun um breyting á samþykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tölul. 1. mgr. 94. gr. laga um hlutafélög eigi við, er aðeins gild að hluthafar, sem ráða yfir meiru en 9/10 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, samþykki hana.
Ákvörðun um breyting á samþykktum, sem raska réttarsambandinu milli hluthafa s.s. atkvæðisrétt og jafnræði þeirra á milli verður ekki breytt nema með samþykki 9/10 hluta allra atkvæða, sbr. 94. gr. laga um hlutafélög.

X. kafli
Slit og sameining félagsins

32. gr.
Til að ákvörðun um slit, skipti eða sameiningu félagsins við annað félag sé gild þarf atkvæði hluthafa sem ráða 9/10 hlutum af heildarhlutafé félagsins.

Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda. Hluthafafundur skal kjósa tvo menn í skilanefnd sem fer með slit félagsins í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög.

XI. kafli
Almenn ákvæði

33. gr.
Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga, um hlutafélög, svo og önnur ákvæði laga er við geta átt.

Þannig samþykkt á aðalfundi félagsins í Reykjavík 20. apríl 2012.

F.h. Horns Fjárfestingarfélags hf. 

Hermann Már Þórisson, framkvæmdastjóri