Starfsreglur stjórnar

                                  

Starfsreglur stjórnar

Horns Fjárfestingafélags hf.

 

1. gr.

Almennt

Reglur þessar eru settar á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Við gerð reglnanna var tekið tillit til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja.

Ákvæði reglnanna koma ákvæðum hlutafélagalaga og samþykktum félagsins til fyllingar.

Stjórnarmenn skuldbinda sig til þess að hlíta reglum þessum með því að taka sæti í stjórn Horns Fjárfestingafélags hf., (hér eftir nefnt „félagið“).

2. gr.

Skipan stjórnar

Stjórn félagsins skipa fimm menn sem kosnir eru á aðalfundi til eins árs í senn. Varamaður er kosinn með sama hætti.

Stjórnarmenn skulu leggja fram neðangreindar upplýsingar um persónulega hagi sína fyrir stjórn félagsins til að auðvelda mat stjórnar á óhæði þeirra sem og ef breytingar verða á högum þeirra er geta haft áhrif á þetta mat:

§ Nafn, kennitala og heimilisfang;

§ Menntun, aðalstarf og starfsferill;

§ Önnur trúnaðarstörf nú, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum;

§ Eignarhlutir stjórnarmanns í félaginu;

§ Hagsmunatengsl stjórnarmanns við helstu viðskipta- og samkeppnisaðila félagsins svo og stóra hluthafa í félaginu.

Félaginu skal vera heimilt að birta þessar upplýsingar opinberlega.

3. gr.

Skipting starfa innan stjórnar

Stjórn skal, þegar að loknum aðalfundi, koma saman til fundar. Á fundinum skal stjórnin kjósa sér formann og skipta að öðru leyti með sér störfum. Aldursforseti stjórnar stýrir fundi stjórnar þar til stjórnin hefur kosið sér formann, en þá tekur nýkjörinn formaður við stjórn fundarins. Einfaldur meirihluti ræður kosningu í stöðu formanns. Jafnframt skal á fyrsta fundi ákveða hver skuli rita fundargerð stjórnar.

Formaður stjórnar ber meginábyrgð á starfsemi stjórnar og skal stuðla að virkni í allri ákvarðanatöku hennar, að auki skal formaður stjórnar m.a:

§ Tryggja að nýir stjórnarmenn fái upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnarinnar, málefnum félagsins og helstu þáttum er varða stjórn fyrirtækisins;

§ Tryggja að stjórnin fái í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að stjórnin geti sinnt störfum sínum;

§ Bera ábyrgð á samskiptum stjórnar við hluthafa félagsins;

§ Vera ásamt framkvæmdastjóra helsti talsmaður félagsins í fjölmiðlum og gagnvart stjórnvöldum;

§ Semja dagskrá stjórnarfunda, í samstarfi við framkvæmdastjóra, sjá um boðun þeirra og stjórnun;

§ Fylgjast með framvindu ákvarðana stjórnarinnar innan félagsins og staðfesta innleiðingu þeirra gagnvart stjórn;

§ Tryggja að stjórnin meti árlega störf sín, framkvæmdastjóra og undirnefnda, hafi þær verið stofnaðar;

§ Taka frumkvæði að endurskoðun starfsreglna þessara.

Formaður stjórnar skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem formaður, að undanskildum einstökum verkefnum sem stjórnin felur honum að vinna fyrir sig.

Stjórnarmenn skulu kynna sér lög og reglur er gilda um rekstur hlutafélaga og aðrar reglur sem gilda um starfsemi félagsins á hverjum tíma og hafa skilning á hlutverki og ábyrgð sinni svo og stjórnar, að öðru leyti skulu stjórnarmenn m.a.:

§ Taka sjálfstæðar ákvarðanir í hverju máli fyrir sig;

§ Hafa skilning á starfsemi félagsins og því umhverfi sem það starfar í;

§ Óska eftir og kynna sér öll gögn og upplýsingar sem þeir telja sig þurfa til að hafa fullan skilning á rekstri félagsins og til að taka upplýstar ákvarðanir;

§ Tryggja að til staðar sé innra eftirlit og að ákvörðunum stjórnar sé framfylgt svo og að jafnan sé gætt að lögum og reglum í rekstri félagsins;

§ Koma í veg fyrir að málefni þeirra, hvort heldur persónuleg eða viðskiptatengd, leiði til beinna eða óbeinna hagsmunaárekstra milli þeirra og félagsins.

4.gr.

Verksvið stjórnar

Stjórn fer samkvæmt lögum og samþykktum félagsins með æðsta vald í málefnum þess milli hluthafafunda. Stjórn félagsins skal fjalla um allar meiriháttar ákvarðanir varðandi stefnumótun þess en framkvæmdastjóri annast rekstur í samræmi við lög og mótaða stefnu og ákvarðanir stjórnar.

Stjórn skal tryggja að nægilegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal a.m.k. árlega staðfesta rekstrar- og fjárhagsáætlanir. Skal stjórn fylgjast með því að rekstrar- og fjárhagsáætlun sé fylgt, taka afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, meiri háttar ráðstafanir, þær tryggingar sem skipta máli, fjármögnun, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti. Skal stjórn koma á virku og skjalfestu kerfi innra eftirlits til að sinna þessu hlutverki sínu og framkvæma með reglubundnum hætti úttekt á því kerfi í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins, hafi hún verið stofnuð.

Stjórn tekur ákvarðanir í öllum málum sem telja verður óvenjuleg eða mikilsháttar. Stjórn getur þó veitt framkvæmdastjóra heimild til afgreiðslu slíkra mála. Eins getur framkvæmdastjóri afgreitt slík mál ef ekki er unnt að bíða ákvörðunar stjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í þeim tilvikum skal framkvæmdastjóri tafarlaust tilkynna formanni stjórnar um afgreiðslu málsins. Félagið skal ekki eiga viðskipti með eigin hluti nema stjórn hafi fyrirfram tekið ákvörðun um viðskiptin. Þannig er ekki gert ráð fyrir að félagið stundi veltubókarviðskipti með eigin hluti.

Auk framangreinds skal stjórnin m.a. annast eftirfarandi verkefni:

§ að ráða framkvæmdastjóri, setja honum starfsreglur og skilgreina starfssvið;

§ að ganga eftir upplýsingum um rekstur og stöðu félagsins reglulega, m.a. með ársfjórðungslegum uppgjörum;

§ að sjá til þess að félagið sé rekið í samræmi við lög og reglur sem félaginu ber að lúta og að félagið hafi yfir að ráða starfsfólki með þekkingu til þess að uppfylla þessar skyldur;

§ að leggja tillögur um ráðstöfun afkomu fyrir hluthafafund;

§ að félagið starfi í einu og öllu að lögum og að lögboðinni upplýsingaskyldu sé fylgt varðandi m.a. skattamál, tilkynningar til opinberra aðila o.fl.

Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins og einungis stjórn getur veitt prókúruumboð.

Stjórn skal meta með reglubundnum hætti störf sín, verklag og starfshætti, framgang félagsins, frammistöðu framkvæmdastjóra svo og skilvirkni undirnefnda, með aðstoð utanaðkomandi aðila eftir því sem við á. Slíkt árangursmat felur m.a. í sér að stjórnin leggi mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og verklagi og hugi að þeim hlutum sem hún telur að betur megi fara. Æskilegt er að stjórnarmenn hittist a.m.k. árlega án formanns til að meta störf hans.

5. gr.

Undirnefndir stjórnar

Í félaginu starfa sérstakar undirnefndir stjórnar. Við stofnun undirnefnda skal stjórn setja viðkomandi undirnefnd sérstakt erindisbréf, þar sem hlutverk og markmið nefndarinnar er skilgreint. Stjórn kýs nefndarmenn undirnefnda og skipar formenn þeirra. Undirnefndir skulu setja sér starfsreglur þar sem kveðið skal nánar á um hlutverk þeirra og helstu verkefni.

6.gr.

Boðun stjórnarfunda

Stjórn skal funda eftir þörfum en þó ekki sjaldnar en á mánaða fresti. Stjórnarfundi skal ætíð halda ef einn eða fleiri stjórnarmenn óska þess eða telji framkvæmdastjóri þess þörf. Einnig skal boða til stjórnarfundar að kröfu endurskoðanda félagsins.

Formaður skal boða til stjórnarfunda og ábyrgist að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir. Formaður getur einnig falið framkvæmdastjóra að boða til fundar. Heimilt er að boða til stjórnarfunda með tölvupósti á tölvupóstfang sem stjórnarmenn tiltaka. Stjórnarfundi skal boða með þriggja sólarhringja fyrirvara sé þess nokkur kostur. Óski stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri eftir því að stjórnarfundur sé haldinn skal boða til fundar innan viku frá því að óskin berst formanni og skal fundurinn haldinn innan tveggja vikna.

Stjórnarfundi skal að jafnaði halda á starfsstöð félagsins en ella þar sem formaður ákveður og stýrir hann fundum stjórnar. Heimilt er að stjórnarmenn taki þátt á stjórnarfundum símleiðis.

Nú telur formaður ekki stætt á því vegna sérstakra aðstæðna að bíða þess að haldinn verði stjórnarfundur og getur stjórnin þá tekið ákvörðun um atkvæðagreiðslu meðal stjórnarmanna skriflega eða símleiðis. Staðfest skal slíka ákvörðun á næsta stjórnarfundi þar á eftir.

Ef tveir stjórnarmenn hafa boðað forföll skal varamaður boðaður á stjórnarfund eins tímanlega og unnt er.

7. gr.

Atkvæðagreiðsla

Fundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund sem boðaðir hefur verið réttilega. Hver stjórnarmaður fer með eitt atkvæði á fundum stjórnarinnar. Afl atkvæða ræður úrslitum við afgreiðslu mála. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.

Stjórnarmenn er einungis bundnir af sannfæringu sinni, en ekki fyrirmælum þeirra sem hafa kosið þá.

Leitast skal við að allir stjórnarmenn hafi tök á því að fjalla um mikilsháttar ákvarðanir. Óski stjórnarmaður eftir frestun á afgreiðslu máls til annars fundar er stjórn rétt að verða við þeirra beiðni, enda þoli málið slíka bið.  Mál til ákvörðunar skulu almennt lögð fyrir stjórn skriflega og studd gögnum. Séu mál lögð fram á stjórnarfundi til kynningar getur slík kynning verið munnleg.

Framkvæmdastjóri félagsins situr stjórnarfundi og tekur þátt í umræðum nema stjórnin ákveði annað í einstökum tilvikum.

8. gr.

         Hæfi

Stjórnarmenn skulu ekki taka þátt í meðferð máls er varða viðskipti þeirra sjálfra eða fyrirtækja sem þeir eiga hlut í, sitja í stjórn hjá, eru fyrirsvarsmenn fyrir eða eiga að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta í. Sama gildir um þátttöku stjórnarmanna í meðferð máls er varðar aðila sem eru þeim nátengdir, persónulega eða fjárhagslega.

Ef ákvarðanir stjórnar varða málefni einstakra stjórnarmanna skal viðkomandi stjórnarmenn víkja af fundi meðan stjórn tekur afstöðu til slíkra málefna. Séu stjórnarmenn vanhæfir til afgreiðslu mála skal jafnframt koma í veg fyrir að þeir hafi aðgang að þeim upplýsingum er varða það mál sem þeir eru vanhæfir til að fjalla um.

9. gr.

Fundargerðabók

Stjórnarformaður skal sjá til þess að það sem gerist á stjórnarfundum sé skráð í fundargerðabók félagsins. Fundargerð skal lögð fram til samþykktar og undirritunar á næsta fundi. Fundargerðir teljast full sönnun þess sem gerst hefur á stjórnarfundum. Hafi stjórnarmaður ekki sótt fund sjálfur eða ekki átt hlut að ákvörðun skal þess getið við undirskrift fundargerðarinnar.

Í fundargerðarbók skal skrá:

§ Fundartíma og fundarstað;

§ Fundarmenn og hver stýrir honum;

§ Dagskrá fundarins;

§ Stutta lýsingu á málum á dagskrá fundar auk númera og heiti þeirra fylgiskjala sem lögð eru fram á fundinum;

§ Ákvarðanir stjórnar;

§ Hvenær og hvar næsti stjórnarfundur verður haldinn;

§ Hver ritað hafi fundargerðina;

§ Lok fundar.

Stjórnarmönnum er heimilt að fá bókaðar stuttar athugasemdir við fundargerðir.

Fundargerðabókin skal varðveitt í húsakynnum félagsins og skal hún vera aðgengileg fyrir stjórnarmenn, framkvæmdastjóra og endurskoðanda félagsins.

10. gr.

Stjórnarformaður

Formaður stjórnar er í forsvari fyrir hana innan hennar sem utan. Skal hann sjá til þess að gætt sé allra formsatriða laga, samþykkta félagsins og starfsreglna þessara. Á hverjum stjórnarfundi skal hann kynna öðrum í stjórn þau málefni sem skipta félagið verulegu máli og hann hefur fengið vitneskju um frá síðasta stjórnarfundi.

Formaður fer með formlegt boðvald gagnvart framkvæmdastjóra og öðrum starfsmönnum félagsins í umboði stjórnar.

Stjórnarformaður ákveður hvort varamaður skuli boðaður vegna forfalla stjórnarmanna.

11. gr.

     Upplýsingagjöf

Stjórn getur á fundum krafið framkvæmdastjóra og aðra helstu starfsmenn félagsins um upplýsingar og gögn sem stjórn eru nauðsynleg til að stjórnin geti sinnt verkefnum sínum.

Upplýsingagjöf til stjórnarmanna skal aðeins fara fram í gegnum stjórn eða stjórnarformann. Stjórnarmenn afla ekki upplýsinga með því að hafa beint samband við starfsmenn félagsins. Stjórnarmenn skulu bera upp fyrirspurnir í stjórn og svör við slíkum fyrirspurnum skulu kynnt stjórninni allri, bóka skal slíkar fyrirspurnir og svör við þeim í fundargerð stjórnar.

12. gr.

Þagnar- og trúnaðarskylda

Stjórnarmenn eru bundnir þagnarskyldu um málefni félagsins og félaga sem fjárfest er í, hagi starfsmanna og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmaður og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórn ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum hlutafélagalaga eða samþykktum félagsins. Þagnarskylda helst þótt látið sé af stjórnarstörfum í félaginu.

Stjórnarmenn skuldbinda sig til að hagnýta sér hvorki í eigin þágu né annarra utan félagsins, vitneskju eða  hugmyndir, sem þeir fá aðgang að í störfum sínum fyrir félagið. Gildi það bæði um trúnaðarupplýsingar frá utanaðkomandi aðilum og innanhússupplýsingar sem honum eru látnar í té.  Stjórnarmaður skal varðveita öll gögn með tryggum hætti sem hann fær afhent til að gegna starfa sínum sem stjórnarmaður.

Ef stjórnarmaður brýtur gegn þagnarskyldu eða rýfur að öðru leyti trúnað sem honum er sýndur, skal formaður boða til hluthafafundar sem ákveður verður hvort kjósa skuli nýjan stjórnarmann.

13. gr.

Ráðning framkvæmdastjóra og starfssvið hans

Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og veitir honum prókúru. Stjórn félagsins hefur einnig heimild til þess að víkja framkvæmdastjóra félagsins frá störfum.

Framkvæmdastjóri félagsins ber ábyrgð á daglegum rekstri þess og fer með ákvörðunarvald í öllum málefnum þess sem ekki eru öðrum falin með lögum eða falla undir verksvið stjórnar eðli máls samkvæmt. Honum ber að sjá um að reksturinn sé í öllum greinum samkvæmt lögum, reglugerðum og samþykktum félagsins og ákvörðunum stjórnarinnar. Framkvæmdastjóri skal gera stjórn grein fyrir öllum stærri málum er varða rekstur félagsins.

Framkvæmdastjóri skal ávallt starfa af heilindum með hagsmuni félagsins að leiðarljósi og skal hann bera önnur verkefni sín, sem ótengd eru félaginu, undir stjórn til umfjöllunar.

Framkvæmdastjóri skal ekki eiga sæti í stjórnum annarra fyrirtækja nema með sérstöku leyfi stjórnar. Við þá ákvörðun skal fjalla um ástæður þess að framkvæmdastjóri taki slíkt sæti og áhrif stjórnarsetunnar á félagið.

14. gr.

Gerð ársreiknings

Framkvæmdastjóri leggur fram drög að ársreikning félagsins. Kjörinn ytri endurskoðandi fer yfir þessi frumdrög og skráir athugasemdir sínar.

Þegar stjórnin hefur farið yfir framangreind gögn og þau gefa, að hennar mati, rétta mynd af starfsemi félagsins, undirritar hún ársreikninginn sem síðan er lagður fyrir aðalfund.

Endurskoðendum er rétt og skylt að sitja stjórnarfundi þegar yfirferð ársreiknings eða árshlutareiknings er á dagskrá. Formaður getur einnig boðað endurskoðendur á aðra stjórnarfundi.

15. gr.

Breytingar á starfsreglum stjórnar

Einungis stjórn getur gert breytingar á starfsreglum þessum. Til breytinga á starfsreglunum þarf samþykki einfalds meirihluta stjórnar. Æskilegt er að starfsreglur þessar séu yfirfarnar a.m.k. árlega.

16. gr.

Framkvæmd reglnanna

Þeir sem eiga sæti í stjórn við setningu starfsreglna þessara skulu undirrita frumrit þeirra. Ef stjórn samþykkir breytingar á starfsreglunum skulu stjórnarmenn undirrita frumrit af reglunum svo breyttum. Nýjum stjórnarmönnum skulu kynntar starfsreglurnar og skulu þeir undirrita frumrit þeirra því til staðfestu.

 

Þannig samþykkt á stjórnarfundi Horns Fjárfestingafélags hf.

Reykjavík, 16. desember 2011.